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Verwaltungsrats-Committee

Ausschüsse
Der Verwaltungsrat hat zu seiner Unterstützung drei permanente Ausschüsse gebildet:

  • den Audit, Risk & Compliance Ausschuss (ARCA)
  • den Nominationsausschuss (NA)
  • den Vergütungsausschuss (VA)

  
Diese Ausschüsse bereiten Spezialthemen zuhanden des Gesamtverwaltungsrats vor. Die integrale Gesamtverantwortung des Verwaltungsrats wird durch die Tätigkeit, beziehungsweise allfällige Delegation von Aufgaben an die Ausschüsse nicht tangiert. Für die Behandlung spezifischer und zeitlich begrenzter Projekte oder Themenkreise können Ad-hoc-Ausschüsse eingesetzt werden. Soweit die Statuten keine Regelung vorsehen, legt der Verwaltungsrat Zusammensetzung, Aufgaben, Kompetenzen und Vergütung dieser Ausschüsse in entsprechenden Reglementen fest, die vom jeweiligen Ausschuss periodisch überprüft und gemäss allfälligen Anpassungsvorschlägen zuhanden des Verwaltungsrats von diesem angepasst werden. Mit Ausnahme des VA kann der Verwaltungsrat die von ihm bestellten Ausschüsse jederzeit abberufen.

Einzelne Aufgaben und Kompetenzen sind alleine dem Verwaltungsratspräsidenten zugeteilt.

Der Verwaltungsrat hat zudem die operative Geschäftsführung und die einheitliche Leitung der Bossard Gruppe sowie die damit verbundenen Aufgaben und Kompetenzen an den CEO delegiert. Der CEO seinerseits ist befugt, weitere Delegationen anzuordnen.

Detaillierte Informationen betreffend die Aufgabenteilung im Verwaltungsrat sind im OGR festgehalten.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats 
Der Verwaltungsrat trifft sich in der Regel sechs bis acht Mal im Jahr. Wann immer erforderlich, hält er sich für kurzfristig angesetzte Beratungen bereit. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann beim Verwaltungsratspräsidenten mit schriftlicher Begründung die Einberufung zusätzlicher Sitzungen verlangen. Die Sitzungsdauer des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse richtet sich nach der jeweiligen Traktandenliste. 2020 fanden insgesamt fünf ganztägige Verwaltungsratssitzungen statt (davon zwei elektronisch) sowie zusätzlich eine zweitägige Klausur. Hinzu kamen zwei Videokonferenzen. Grundsätzlich trifft sich der Verwaltungsrat einmal im Jahr in einer mehrtägigen Klausur zur Analyse des strategischen Chancen-Risiken-Mix und zur gründlichen Überprüfung der Strategie und ihrer Weiterentwicklung. Aufgrund der COVID-19 Situation fand eine verkürzte Klausur von zwei Tagen am Hauptsitz in Zug, Schweiz statt. Dabei setzte sich der Verwaltungsrat zusammen mit der Konzernleitung intensiv mit dem kommenden Strategiezyklus («Bossard 200 Strategy») auseinander.

Der Verwaltungsratspräsident lädt die Mitglieder schriftlich zur Sitzung ein, wobei er sie über die Traktanden informiert und entsprechende Unterlagen hinzufügt. Die Einladungen werden mindestens sieben Tage vor der Sitzung versandt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann beim Verwaltungsratspräsidenten die Aufnahme weiterer Traktanden beantragen. Den Vorsitz im Verwaltungsrat führt der Präsident, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Der Verwaltungsrat beschliesst mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit hat der Verwaltungsratspräsident den Stichentscheid. Über Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist ein Protokoll zu führen, das vom Verwaltungsrat genehmigt werden muss. Der Verwaltungsratspräsident kann in besonders dringlichen Fällen die Beschlussfassung via Telefonkonferenz anordnen. Solche Beschlüsse sind in das Protokoll der folgenden Verwaltungsratssitzung aufzunehmen. Damit der Verwaltungsrat ausreichende Informationen für seine Entscheidungen erhält, zieht er den CEO, den CFO sowie bei Bedarf weitere Mitglieder der Konzernleitung, Mitarbeitende oder Dritte zu Sitzungen bei.

Der Verwaltungsratspräsident, der CEO, der CFO und andere Vertreter der Konzernleitung treffen sich regelmässig, um grundlegende Geschäftsangelegenheiten zu diskutieren. Dazu gehören insbesondere die Konzernstrategie, die mittelfristige Finanz-, Geschäfts- und Nachfolgeplanung, Fragen der Organisation sowie Fragen der Marktkonsolidierung. Bei Interessenkonflikten treten betroffene Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung in den Ausstand.

Der Verwaltungsrat beurteilt und bewertet in regelmässigen Abständen die eigene Leistung (nächste Leistungsbeurteilung im März 2021) – sowohl jedes einzelnen Mitglieds als auch des Verwaltungsrats als Gesamtes – und er legt wo nötig Massnahmen zur Verbesserung des In- und Outputs fest.

Zusammensetzung/Arbeitsweise der Verwaltungsratsausschüsse
Den drei permanenten Verwaltungsratsausschüssen kommen in erster Linie beurteilende, beratende und überwachende Funktionen zu. In bestimmten Einzelfällen verfügen sie auch über Entscheidungskompetenzen.


Audit, Risk & Compliance Ausschuss (ARCA)

Der ARCA besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die vom Verwaltungsrat aus seiner Mitte jährlich nach der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung ernannt werden. Mitglieder des ARCA per 31. Dezember 2020 waren Dr. René Cotting, Präsident, Dr. Thomas Schmuckli, Martin Kühn und Maria Teresa Vacalli. Der ARCA trifft sich mindestens dreimal jährlich: im Sommer, um den Revisionsumfang und die Schwerpunkte der Jahresrevision mit der Prüfgesellschaft zu definieren, im Spätherbst, um die Erkenntnisse aus der Schwerpunktrevision sowie Existenz und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) zu diskutieren, und im Februar, um die Ergebnisse aus der Prüfung der Jahresrechnung zu besprechen. An diesen Sitzungen nehmen der Verwaltungsratspräsident, sofern er nicht bereits Mitglied des ARCA ist, der CFO, der Gruppencontroller sowie mindestens ein Vertreter der Revisionsstelle teil. Der CEO, weitere Mitglieder der Konzernleitung sowie andere Personen (intern oder extern) können je nach Traktandum beigezogen werden. Das Protokoll wird – nebst den Sitzungsteilnehmern – allen Mitgliedern des Verwaltungsrats, dem CFO und dem CEO zugestellt. Der ARCA erstattet zudem dem Verwaltungsrat an dessen Sitzungen regelmässig Bericht über seine Tätigkeiten. Im Jahr 2020 hielt der ARCA drei Sitzungen ab. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich einen halben Tag. Hinzu kam eine Videokonferenz.

Der ARCA stellt sicher, dass der Verwaltungsrat über alle Angelegenheiten orientiert ist, welche die finanzielle Lage der Bossard Gruppe und das Geschäftsumfeld wesentlich beeinflussen könnten. Der ARCA hat primär die Aufgabe, den Verwaltungsrat in seiner Oberaufsicht und in seinen finanziellen Führungsaufgaben zu unterstützen. Namentlich überprüft er mit Hilfe der Revisionsstelle die Strukturen und Abläufe im Bereich des Finanz- und Rechnungswesens und stellt dadurch eine transparente und gesetzeskonforme finanzielle Berichterstattung und Prüfung sicher. Zudem beurteilt der ARCA auch die Wirksamkeit des IKS, das Risikomanagement und die Einhaltung steuerrechtlicher und weiterer gesetzlicher und regulatorischer Vorschriften sowie der Unternehmensethik. Des Weiteren arbeitet der ARCA eng mit der Revisionsstelle zusammen und beurteilt deren Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung. Der Verwaltungsrat hat die detaillierte Regelung der Aufgabenbereiche und Kompetenzen des ARCA im Reglement des Audit, Risk & Compliance Ausschusses festgehalten. Von der Schaffung eines internen Revisorats (Internal Audit) hat der Verwaltungsrat bis dato abgesehen.

Compliance
Der Verwaltungsrat wird über alle wesentlichen Vorgänge, welche die Compliance-Grundsätze tangieren, laufend orientiert. Die Revisionsstelle informiert den Verwaltungsrat zudem über die bei ihr eingegangenen Meldungen betreffend wesentliche Pendenzen rechtlicher Natur. Die Auswertung dieser für 2020 erstatteten Meldungen ergab keine neuen Erkenntnisse, sondern bestätigte, was dem Verwaltungsrat bereits bekannt war. Die Oberaufsicht über die Belange der Compliance obliegt dem Verwaltungsrat.

Nominationsausschuss (NA)
Der NA besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die vom Verwaltungsrat jährlich nach der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung ernannt werden. Einem Vertreter der Aktionärsgruppe A im Verwaltungsrat steht ein Sitz im NA zu. Mitglieder des NA per 31. Dezember 2020 waren Dr. Thomas Schmuckli, Präsident, Prof. Dr. Stefan Michel, Patricia Heidtman und Anton Lauber. Der NA trifft sich nach Bedarf, mindestens jedoch zweimal jährlich. An der Sitzung nehmen in der Regel auch der CEO und der Verwaltungsratspräsident, sofern er nicht bereits Mitglied des NA ist, teil. Weitere Mitglieder der Konzernleitung sowie andere Personen (intern oder extern) können je nach Traktandum beigezogen werden.

Das Protokoll wird – nebst den Sitzungsteilnehmern – allen Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem CEO zugestellt. Der NA erstattet zudem dem Verwaltungsrat an dessen Sitzungen regelmässig Bericht über seine Tätigkeiten und berichtet mindestens einmal jährlich detailliert über den Verlauf des Nominationsprozesses. Im Jahr 2020 traf sich der NA zu sechs Sitzungen, die durchschnittlich je drei Stunden dauerten. Hinzu kamen zwei Videokonferenzen.

Der NA bereitet alle relevanten Geschäfte in den Bereichen Nomination von Mitgliedern der strategischen und operativen Führungsebene der Bossard Gruppe für die Sitzungen des Verwaltungsrats vor und hat folgende Hauptaufgaben:

  • die periodische Überprüfung der Zusammensetzung des Verwaltungsrats 
  • die Entwicklung von Kriterien und Anforderungsprofilen für die Wahl bzw. Wiederwahl des Verwaltungsrats, des CEO und, in Zusammenarbeit mit dem CEO, der übrigen Mitglieder der Konzernleitung 
  • die Unterstützung des Verwaltungsrats bei der Einführung und Durchführung von Auswahlprozessen zur Ernennung von Verwaltungsratskandidaten und, in Zusammenarbeit mit dem CEO, Konzernleitungsmitgliedern 
  • allfällige aufgabenbezogene Weiterbildung des Verwaltungsrats 
  • die Sicherstellung der Nachfolgeplanung für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie, in Zusammenarbeit mit dem CEO, der Stellvertretungen in der Konzernleitung 
  • die Ausarbeitung der Jahresziele für den CEO zuhanden des Verwaltungsrats (in Zusammenarbeit mit dem Verwaltungsratspräsidenten) bzw. Definition der Jahresziele der übrigen Mitglieder der Konzernleitung sowie Beurteilung der Leistung des CEO und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung (mit Unterstützung des Verwaltungsratspräsidenten und des CEO). Falls notwendig, beantragt der NA dem Verwaltungsrat Massnahmen zur Verbesserung der Leistungen 
  • die Stellung der Anträge betreffend die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats der wichtigeren Gruppengesellschaften

Der Verwaltungsrat hat die detaillierte Regelung der Aufgabenbereiche und der Kompetenzen des NA im Nominationsausschuss-Reglement festgehalten.

Vergütungsausschuss (VA)
Der VA besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die von der Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung einzeln als Mitglieder des VA gewählt werden. Vorbehältlich der Wahl durch die Generalversammlung steht dem Vertreter der Aktionärsgruppe A im Verwaltungsrat ein Sitz im VA zu. An der Generalversammlung vom 8. April 2020 wurden David Dean (Neuwahl), Anton Lauber (Wiederwahl) und Patricia Heidtman (Wiederwahl) in den VA gewählt. Der Verwaltungsrat hat David Dean zum Präsidenten des VA ernannt. Der VA trifft sich nach Bedarf, mindestens jedoch zweimal jährlich. Die Mitglieder der Konzernleitung sowie andere Personen (intern oder extern) können je nach Traktandum beigezogen werden. Der CEO nimmt in der Regel an den Sitzungen des VA teil. Das Protokoll wird – nebst den Sitzungsteilnehmern – allen Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem CEO zugestellt. Der VA erstattet zudem dem Verwaltungsrat an dessen Sitzungen regelmässig Bericht über seine Tätigkeiten und berichtet mindestens einmal jährlich detailliert über den Verlauf des Vergütungsprozesses. Im Jahr 2020 traf sich der VA zu zwei Sitzungen von durchschnittlich einem halben Tag.

Der VA bereitet alle relevanten Geschäfte in den Bereichen Vergütung von Mitgliedern der strategischen und operativen Führungsebene der Bossard Gruppe für die Sitzungen des Verwaltungsrats vor und hat folgende Hauptaufgaben:

  • die Ausarbeitung der allgemeinen Vergütungsgrundsätze und des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat, den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung zur Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat
  • die Ausarbeitung der Leitlinien für die Ausgestaltung der beruflichen Vorsorge für den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung zur Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat 
  • die periodische Überprüfung des Vergütungssystems sowie Vorschlag zuhanden des Verwaltungsrats für allenfalls notwendige Anpassungen 
  • die Erstellung des jährlichen Vergütungsberichts zuhanden des Verwaltungsrats für die Generalversammlung sowie Erstellung gegebenenfalls weiterer verlangter Berichte 
  • die Unterbreitung eines Vorschlags betreffend die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie des CEO und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung 
  • die Prüfung und Genehmigung von Arbeitsverträgen sowie weitere Vereinbarungen mit den Mitgliedern der Konzernleitung 
  • sofern vom VA für notwendig erachtet, Beauftragung, Beaufsichtigung und kritische Würdigung der Ergebnisse von Beratern oder Vergleichen mit Drittunternehmen zur Bestimmung der Vergütung

Der Verwaltungsrat hat die detaillierte Regelung der Aufgabenbereiche und der Kompetenzen des VA im Vergütungsausschuss-Reglement festgehalten.