Các Ủy ban

Các Ủy Ban
Để được hỗ trợ quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình, Hội đồng Quản trị đã thành lập ba ủy ban thường trực:

• Ủy ban Kiểm toán, Rủi ro & Tuân thủ (ARCC)
• Ủy ban Đề cử (NC)
• Ủy ban Bồi thường (CC)

 
Các ủy ban sẽ chuẩn bị các vấn đề cụ thể để Hội đồng Quản trị (HĐQT) cùng thảo luận. Trách nhiệm chung của HĐQT sẽ không bị ảnh hưởng hay ràng buộc bởi hoạt động của các ủy ban này hoặc bởi bất kỳ sự ủy thác nhiệm vụ nào cho họ. Các ủy ban đặc biệt có thể được thành lập để giải quyết các dự án hoặc vấn đề cụ thể hoặc có giới hạn thời gian. Trừ khi các điều khoản của hiệp hội có quy định khác, nếu không thì HĐQT sẽ xác định thành phần, nhiệm vụ, năng lực và thù lao cho các ủy ban này trong các quy định có liên quan, được từng ủy ban tương ứng xem xét định kỳ, và được sửa đổi theo bất kỳ đề xuất sửa đổi nào được đệ trình lên HĐQT sau này. Ngoại trừ Ủy ban Bồi thường, HĐQT có quyền bãi nhiệm bất kỳ ủy ban nào vào bất kỳ lúc nào.

Một số nhiệm vụ và năng lực được giao cho riêng Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

Hội đồng Quản trị đã ủy quyền bổ sung cho CEO về việc quản lý vận hành và lãnh đạo chung của Tập đoàn Bossard, cũng như làm rõ các nhiệm vụ và năng lực liên quan. Đổi lại, CEO được phép để sắp xếp các ủy quyền tiếp theo.

Thông tin chi tiết về việc phân chia nhiệm vụ trong HĐQT có thể tìm hiểu thêm trong OBR.

Phương thức hoạt động của Hội đồng Quản trị
HĐQT thông thường sẽ họp từ sáu đến tám lần mỗi năm, nhưng mọi vấn đề thảo luận sẽ diễn ra trong thời gian ngắn nếu cần. Thành viên HĐQT có thể yêu cầu triệu tập các cuộc họp bổ sung bằng cách cung cấp lý do bằng văn bản cho Chủ tịch HĐQT. Thời lượng của các cuộc họp HĐQT và các ủy ban sẽ phụ thuộc vào chương trình nghị sự tương ứng. Trong năm 2021, có tổng cộng sáu cuộc họp HĐQT kéo dài cả ngày (hai cuộc họp trong số này được tổ chức trực tuyến), một cuộc đánh giá kéo dài hai ngày, và một cuộc hội nghị bằng điện đàm ngắn đã được tổ chức. HĐQT tổ chức đánh giá mỗi năm một lần, kéo dài trong vài ngày và nhằm phân tích sự kết hợp rủi ro/ cơ hội chiến lược và xem xét chiến lược một cách cơ bản. Năm 2021, cuộc họp đánh giá diễn ra tại Hamburg, Đức. Qua đó, HĐQT đã thảo luận kỹ lưỡng với đại diện ban điều hành về chiến lược liên quan đến ngành hàng không vũ trụ cũng như chu kỳ chiến lược hiện tại. (“Chiến lược Bossard 200”).

Chủ tọa mời các thành viên tham dự cuộc họp bằng văn bản, kèm theo chương trình nghị sự và bất kỳ tài liệu liên quan nào. Thư mời được gửi ít nhất bảy ngày trước cuộc họp. Mỗi thành viên của HĐQT có thể yêu cầu chủ tịch bổ sung thêm các mục khác vào chương trình nghị sự. Cuộc họp do Chủ tịch HĐQT chủ trì hoặc do Phó Chủ tịch HĐQT chủ trì khi Chủ tịch HĐQT vắng mặt. HĐQT có số đại biểu theo quy định nếu đa số thành viên của hội đồng có mặt. HĐQT đưa ra quyết định dựa trên nguyên tắc đa số tuyệt đối theo số phiếu bầu. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu bầu. Nếu cuộc bỏ phiếu có số phiếu hòa thì chủ tọa có phiếu bầu. Phải lập biên bản ghi rõ nội dung thảo luận và các quyết định của HĐQT; biên bản này phải được sự thông qua của HĐQT. Trong những trường hợp đặc biệt khẩn cấp, Chủ tịch có thể yêu cầu hội đồng đưa ra quyết định thông qua hội nghị bằng điện đàm. Những quyết định như vậy phải được đưa vào biên bản của cuộc họp HĐQT tiếp theo. Để đảm bảo rằng HĐQT nhận được đầy đủ thông tin để đưa ra quyết định, HĐQT mời CEO, CFO và nếu cần, mời các thành viên khác của ủy ban điều hành, nhân viên hoặc bên thứ ba tham dự các cuộc họp.

Chủ tịch, CEO, CFO và các đại diện khác của ủy ban điều hành gặp nhau thường xuyên để thảo luận về các vấn đề cơ bản của công ty. Các vấn đề bao gồm chiến lược của Tập đoàn, tài chính trung hạn, lập kế hoạch hoạt động và kế nhiệm, các vấn đề về tổ chức và hợp nhất thị trường. Nếu có xung đột lợi ích, HĐQT hoặc các thành viên ủy ban điều hành có liên quan sẽ bỏ phiếu trắng.

HĐQT định kỳ xem xét và đánh giá hiệu quả hoạt động của chính mình (gần đây nhất là vào tháng 3 năm 2021) của từng thành viên cũng như của toàn thể HĐQT, và xác định các hành động cần thực hiện để cải thiện hiệu quả hoạt động và năng suất nếu cần.

Thành phần/ Phương thức hoạt động của các ủy ban
Chức năng của ba ủy ban thường trực chủ yếu là phân tích, tư vấn và giám sát. Họ cũng có thẩm quyền ra quyết định trong một số trường hợp cụ thể.

Ủy ban Kiểm toán, Rủi ro và Tuân thủ (ARCC)
ARCC bao gồm ít nhất ba thành viên do HĐQT bầu ra trong số các thành viên của HĐQT, với nhiệm kỳ kéo dài từ một cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên cho đến khi kết thúc cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo. Kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2021, các thành viên của ARCC là TS. René Cotting (Chủ tịch), TS.Thomas Schmuckli , Petra Maria Ehmann và Martin Kühn. ARCC họp ít nhất ba lần mỗi năm: vào mùa hè, để xác định phạm vi và các điểm chính của cuộc kiểm toán hàng năm với công ty kiểm toán; vào cuối thu, để thảo luận về những kết quả của cuộc kiểm toán chính cũng như sự tồn tại và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ (ICS); và vào tháng Hai, để thảo luận về kết quả kiểm toán của các báo cáo thường niên. Các cuộc họp này có sự tham gia của Chủ tịch HĐQT (trừ khi người đó đã là thành viên của ARCC), CFO, Trưởng nhóm kiểm soát và ít nhất một đại diện kiểm toán viên từ bên ngoài. CEO, các thành viên khác của ban điều hành và những người khác (nội bộ hoặc bên ngoài) có thể được mời tham dự các cuộc họp, tùy thuộc vào chương trình nghị sự. Biên bản của các cuộc họp này được chuyển đến tất cả các thành viên của HĐQT, CFO và CEO, cũng như những người tham dự cuộc họp. Ngoài ra, ARCC thường xuyên báo cáo về các hoạt động cho HĐQT tại các cuộc họp. Vào năm 2021, ARCC đã tổ chức bốn cuộc họp (một trong những cuộc họp này được tổ chức trực tuyến). Bình quân các cuộc họp sẽ kéo dài nửa ngày. Ngoài ra, hai cuộc hội nghị bằng điện đàm ngắn cũng đã được tổ chức.

ARCC phải đảm bảo HĐQT được thông báo về tất cả các vấn đề có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình tài chính của Tập đoàn Bossard và môi trường kinh doanh. Nhiệm vụ chính của ARCC là hỗ trợ HĐQT trong vai trò giám sát cuối cùng và trong các hoạt động quản lý tài chính. Đặc biệt, với sự hỗ trợ của kiểm toán viên từ bên ngoài, ARCC xem xét các cấu trúc và quy trình trong lĩnh vực tài chính và kế toán, từ đó đảm bảo các hoạt động kiểm toán và báo cáo tài chính là minh bạch và tuân thủ luật pháp liên quan. ARCC cũng đánh giá hiệu quả của ICS và kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và tuân thủ các quy định liên quan đến thuế và luật pháp cũng như các đạo đức kinh doanh. Hơn nữa, ARCC phối hợp chặt chẽ với kiểm toán viên bên ngoài và đánh giá hiệu suất, tính độc lập và thù lao của kiểm toán viên thuê từ bên ngoài. HĐQT đã soạn thảo các quy tắc và quy định của Ủy ban Kiểm toán, Rủi ro & Tuân thủ, các quy định chi tiết về các lĩnh vực hoạt động và năng lực của ARCC.

Tuân thủ 
HĐQT sẽ được cập nhật liên tục về tất cả các vấn đề chính ảnh hưởng đến các nguyên tắc tuân thủ. Các kiểm toán viên theo luật định cũng thông báo thêm cho HĐQT về các báo cáo về các vấn đề lliên quan đến pháp lý. Việc đánh giá các báo cáo nhận trong năm 2021 không có cập nhật gì mới nhưng đã xác nhận rõ ràng những vấn đề mà HĐQT đã thảo luận trước đó. Việc giám sát các vấn đề tuân thủ cuối cùng thuộc về HĐQT.

Thời gian hạn chế giao dịch cổ phiếu
HĐQT thực hiện các quy trình ngăn chặn giao dịch của nội gián. Đối với HĐQT, ủy ban điều hành, ủy ban điều hành mở rộng, ban tài chính của Tập đoàn Bossard, ban quản lý cấp cao, những người có thể sở hữu thông tin liên quan đến giá, cũng như Tập đoàn Kolin bị áp dụng các khoảng thời gian cấm cho các giao dịch liên quan đến với cổ phiếu ghi tên loại A của Bossard Holding AG. Cửa sổ giao dịch sẽ đóng ít nhất 14 ngày giao dịch trước khi công bố kết quả hàng quý, nửa năm và hàng năm cho các nhóm trên của Tập đoàn Bossard. Khoảng thời gian cấm dài hơn sẽ được áp dụng từ giữa tháng 12 cho đến khi công bố báo cáo thường niên (đầu tháng 3). Không có trường hợp ngoại lệ nào được đề cấp trong năm báo cáo.

Ủy ban Đề cử (NC)
NC bao gồm ít nhất ba thành viên do HĐQT bầu ra trong số các thành viên của HĐQT, với nhiệm kỳ kéo dài từ cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên cho đến khi kết thúc cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo. Đại diện của nhóm cổ đông hạng A trong HĐQT được quyền có một ghế trong NC. Kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2021, các thành viên của NC là TS. Thomas Schmuckli (Chủ tịch), Petra Maria Ehmann, Patricia Heidtman và GSTS. Stefan Michel. NC thường họp theo yêu cầu, nhưng ít nhất hai lần một năm. Thông thường, CEO và Chủ tịch HĐQT (trừ khi ông/ bà đã là thành viên của NC) tham dự cuộc họp. Các thành viên khác của ban chấp hành và những người khác (nội bộ hoặc bên ngoài) có thể được mời tham dự các cuộc họp, tùy thuộc vào chương trình nghị sự.

Biên bản của các cuộc họp này được chuyển đến tất cả các thành viên của HĐQT và CEO, cũng như những người tham dự cuộc họp. NC cũng thường xuyên báo cáo với HĐQT tại các cuộc họp về các hoạt động của ủy ban và, ít nhất mỗi năm một lần, báo cáo chi tiết về tiến trình của quá trình đề cử. Vào năm 2021, NC đã tổ chức hai cuộc họp (một trong hai cuộc họp này được tổ chức trực tuyến); mỗi cuộc họp này kéo dài trung bình ba giờ. Ngoài ra, một cuộc hội nghị bằng điện đàm ngắn cũng đã được tổ chức.

NC chuẩn bị tất cả các công việc liên quan đến việc đề cử các thành viên ở cấp quản lý chiến lược và hoạt động của Tập đoàn Bossard cho các cuộc họp HĐQT và có các nhiệm vụ chính sau đây:

• Định kỳ rà soát thành viên HĐQT
• Xây dựng tiêu chí, hồ sơ yêu cầu bầu cử/ tái cử HĐQT, CEO và đội ngũ hỗ trợ CEO, và các thành viên khác trong ban điều hành
• Hỗ trợ HĐQT trong việc thực hiện các quy trình lựa chọn đề cử các ứng cử viên cho HĐQT và đội ngũ hỗ trợ CEO, và ban điều hành
• Đưa ra các chương trình đào tạo (nếu cần) cho HĐQT liên quan đến nhiệm vụ của mình
• Đảm bảo quy hoạch kế nhiệm của các thành viên HĐQT, ban điều hành và đội ngũ hỗ trợ CEO, các cấp phó trong ban điều hành
• Xây dựng các mục tiêu hàng năm để trình lên HĐQT cho CEO (phối hợp với Chủ tịch HĐQT), xác định mục tiêu hàng năm của các thành viên khác trong ban điều hành và đánh giá hiệu quả hoạt động của CEO cũng như các thành viên khác của ban điều hành (với sự hỗ trợ của Chủ tịch HĐQT và CEO). Nếu cần thiết, NC yêu cầu các biện pháp để cải thiện hiệu quả hoạt động từ HĐQT
• Nộp hồ sơ liên quan đến việc bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT của Tập đoàn công ty.

HĐQT đã soạn thảo các quy định chi tiết về các lĩnh vực hoạt động và năng lực của NC trong quy chế Ủy ban Đề cử.

Ủy ban Bồi thường (CC)
TCC bao gồm ít nhất ba thành viên của HĐQT được bầu chọn riêng làm thành viên của CC với nhiệm kỳ kéo dài từ cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên cho đến khi kết thúc cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo. Tùy thuộc vào việc bầu cử của đại hội đồng cổ đông thường niên, đại diện của nhóm cổ đông hạng A trong HĐQT được quyền có một ghế trong CC. David Dean (tái đắc cử), Patricia Heidtman (tái đắc cử), Marcel Keller (được bầu mới) và GSTS. Stefan Michel (tái đắc cử) đã được bầu vào CC tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên vào ngày 12 tháng 4 năm 2021. HĐQT bổ nhiệm David Dean làm chủ tịch CC. CC thường sẽ họp theo yêu cầu, nhưng ít nhất hai lần một năm. Các thành viên của ban điều hành và các thành viên khác (nội bộ hoặc bên ngoài) có thể được mời tham dự các cuộc họp, tùy thuộc vào chương trình nghị sự. Thông thường, CEO sẽ tham dự các cuộc họp của CC. Biên bản của các cuộc họp này được chuyển đến tất cả các thành viên của HĐQT và CEO, cũng như những thành viên tham dự cuộc họp. CC cũng thường xuyên báo cáo cho HĐQT tại các cuộc họp về các hoạt động của ủy ban và, ít nhất mỗi năm một lần, báo cáo chi tiết về tiến độ của quy trình bồi thường. Vào năm 2021, CC đã tổ chức hai cuộc họp (một trong hai cuộc họp này được tổ chức trực tuyến), mỗi cuộc họp kéo dài trung bình nửa ngày. Ngoài ra, một cuộc hội nghị bằng điện đàm ngắn cũng đã được tổ chức.

CC chuẩn bị tất cả các công việc liên quan đến lương thưởng cho các thành viên ở cấp quản lý chiến lược và hoạt động của Tập đoàn Bossard trong các cuộc họp HĐQT và có các nhiệm vụ chính sau đây:

• Xây dựng các nguyên tắc thù lao chung và hệ thống thù lao cho HĐQT, CEO và các thành viên khác của ban điều hành do HĐQT ra quyết định.
• Xây dựng các văn bản hướng dẫn cơ cấu, chế độ hưu trí nghề nghiệp cho CEO và các thành viên khác của ban điều hành do HĐQT ra quyết định
• Định kỳ xem xét hệ thống lương thưởng và đề xuất bất kỳ thay đổi cần thiết nào lên HĐQT
• Lập báo cáo lương thưởng hàng năm để trình lên HĐQT trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên và, nếu có, chuẩn bị các báo cáo khác theo yêu cầu
• Đệ trình các đề xuất liên quan đến lương thưởng của từng thành viên HĐQT, CEO và các thành viên khác của ban điều hành
• Kiểm tra và phê duyệt hợp đồng lao động cũng như các thỏa thuận khác với các thành viên của ban điều hành
• Nếu CC thấy cần thiết, phân công, giám sát và đánh giá kết quả của các cố vấn hoặc so sánh với các công ty bên thứ ba về việc thực hiện bồi thường, lương thưởng

HĐQT đã soạn thảo các quy định chi tiết về các lĩnh vực hoạt động và năng lực của CC trong quy chế Ủy ban Bồi thường.